Convention de management fees : ce qui change selon la situation du dirigeant

‍Holding et filiale dirigées par la même personne, dirigeants distincts, ou holding nommée présidente : La validité de votre convention de management fees ne dépend pas seulement de sa rédaction, mais de la configuration de gouvernance dans laquelle elle s'inscrit.

C'est précisément ce point que la plupart des contenus sur le sujet n'abordent pas, en présentant la convention de façon générale, indépendamment de qui dirige réellement chaque société du groupe.

Ce guide reprend chaque configuration de dirigeant et détaille, pour chacune, ce que doit impérativement contenir votre convention de management fees pour résister à un contrôle.

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Ce qu'il faut savoir avant de rédiger une convention de management fees

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Ce qu'est une convention de management fees

Une convention de management fees est un contrat de prestation de services conclu entre une holding et une ou plusieurs filiales, par lequel la holding facture des services de gestion, d'assistance administrative, comptable, juridique ou stratégique. La filiale enregistre une charge déductible, la holding constate un produit imposable.

Les trois conditions de validité communes à toutes les situations

Quelle que soit la configuration de votre groupe, une convention de management fees doit toujours respecter trois exigences : des prestations réelles et identifiables (et non de simples formules vagues comme "assistance générale"), un prix proportionné au coût réel des services rendus, et une formalisation écrite précise, accompagnée de factures détaillées et de justificatifs d'activité.

La méthode du coût de revient majoré d'une marge raisonnable reste la plus communément admise par l'administration fiscale.

La procédure des conventions réglementées à respecter

Dans la quasi-totalité des cas, la convention de management fees est une convention réglementée au sens du droit des sociétés, puisque la holding est actionnaire de la filiale.

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La procédure varie selon la forme sociale : contrôle a posteriori avec rapport du commissaire aux comptes ou du président en SAS, rapport du gérant en SARL, autorisation préalable du conseil d'administration en SA. Ne pas respecter cette procédure expose à la nullité de la convention, indépendamment même de la réalité des prestations facturées.

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Rédiger une convention de management fees avec des dirigeants distincts pour la holding et la filiale

C'est la configuration la plus simple à sécuriser, et celle qui présente le moins de risque de requalification.

Pourquoi cette situation est la plus simple ?

Lorsque la personne qui dirige la holding n'est pas celle qui dirige la filiale, il n'existe aucun risque de double emploi entre les prestations facturées et un mandat social déjà exercé par la même personne dans les deux sociétés. La frontière entre les fonctions de chacun est naturellement claire.

Ce que doit néanmoins préciser la convention

Même dans ce cas favorable, la convention doit décrire précisément chaque prestation rendue (comptabilité, juridique, ressources humaines, informatique), sans se limiter à une formule générique. Le mode de calcul de la rémunération doit être explicite, et chaque facture doit être accompagnée d'un relevé d'activité décrivant les travaux réellement effectués sur la période.

Le point de vigilance propre à cette configuration

Le risque ici n'est pas le double emploi mais l'absence de réalité économique : si la holding facture des prestations qu'elle n'a pas les moyens humains ou matériels de fournir, la convention reste vulnérable, peu importe l'absence de dirigeant commun.

Quand un même dirigeant pilote la holding et la filiale, la convention de management fees devient sensible

C'est la situation la plus fréquente en PME, et celle qui concentre l'essentiel du contentieux fiscal et civil sur les management fees.

Pourquoi cette configuration est la zone de risque principale ?

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Lorsque la même personne physique dirige à la fois la holding et la filiale, elle est déjà investie, au titre de son mandat social dans la filiale, des pouvoirs de direction de cette société.

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Si la convention facture des prestations qui recoupent ces mêmes fonctions de direction, il y a double emploi : la même personne est rémunérée deux fois pour les mêmes missions. La jurisprudence a déjà annulé des conventions sur ce fondement, pour défaut de contrepartie réelle.

Ce que la convention doit impérativement exclure

Dans cette configuration, la convention ne doit jamais inclure de prestations de direction générale, de définition de stratégie ou de pilotage opérationnel : ce sont précisément les missions que le dirigeant exerce déjà au titre de son mandat dans la filiale. Les prestations facturées doivent être cantonnées à des fonctions techniques et opérationnelles clairement identifiables.

La documentation renforcée à prévoir

Conservez un dossier de preuves distinguant explicitement les deux casquettes : comptes rendus de réunions, livrables, échanges de mails, feuilles de temps. Ce dossier doit permettre de démontrer, en cas de contrôle, que les prestations facturées sont matériellement différentes des fonctions exercées au titre du mandat social.

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Holding nommée dirigeante de la filiale : une autre manière de structurer la convention de management fees

Cette solution permet de réduire structurellement le risque de double emploi identifié dans la configuration précédente.

En quoi consiste cette solution ?

Plutôt que de désigner un dirigeant personne physique dans la filiale, la holding elle-même est nommée présidente (ou gérante, selon la forme sociale). Le dirigeant physique agit alors comme représentant légal de la holding, qui perçoit une rémunération au titre de son propre mandat social dans la filiale.

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La convention peut alors se limiter aux prestations techniques complémentaires, sans risque de chevauchement avec des fonctions de direction.

La limite juridique à connaître avant d'opter pour cette solution

Cette solution suppose que la forme juridique de la filiale autorise la désignation d'une personne morale comme dirigeant. C'est le cas de la SAS, mais pas de la SARL, où le gérant doit obligatoirement être une personne physique. Pour les groupes structurés en SARL, cette option de sécurisation n'est donc pas disponible.

Ce que doit contenir la convention dans cette configuration

La convention doit ici clairement distinguer la rémunération du mandat social, versée à la holding en sa qualité de dirigeante, des management fees proprement dits, qui ne couvrent que les prestations techniques et support. Le cumul des deux doit rester économiquement cohérent et documenté séparément.

Groupe multi-filiales : adapter la convention de management fees à chaque relation holding-filiale

Lorsque le groupe comprend plusieurs filiales, certaines avec un dirigeant commun à la holding, d'autres non, la convention doit s'adapter à chaque relation.

Pourquoi cette configuration demande une approche différenciée ?

Il est fréquent qu'un groupe multi-filiales mélange les situations : un dirigeant commun pour certaines filiales, des dirigeants distincts pour d'autres. Appliquer une convention unique et identique à toutes les filiales expose les filiales en configuration de dirigeant commun au même risque de double emploi évoqué plus haut.

Ce que doit préciser la convention dans ce cas

Chaque relation holding-filiale devrait, dans l'idéal, faire l'objet d'une convention adaptée à sa situation propre, avec une clé de répartition objective des coûts mutualisés (au prorata du chiffre d'affaires, de l'effectif ou du temps consacré à chaque filiale). La holding doit également démontrer qu'elle dispose de moyens propres suffisants pour justifier l'ensemble des prestations facturées.

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Une clé de répartition arbitraire ou disproportionnée entre filiales peut, à elle seule, faire suspecter un transfert de bénéfice d'une filiale vers une autre via la holding, indépendamment même de la question du dirigeant commun.

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Pourquoi confier la rédaction de votre convention de management fees aux équipes de Virtus Group ?

Sécuriser une convention de management fees demande de croiser une lecture fine du droit des sociétés, du droit fiscal et de la réalité de la gouvernance de votre groupe.

Virtus Group s'appuie sur une organisation pensée pour cette transversalité : chaque client dispose d'un interlocuteur unique, assisté d'un superviseur, capable de coordonner les sujets comptables, fiscaux, sociaux et juridiques propres à la structuration d'un groupe de sociétés.

Cette continuité de suivi permet d'identifier en amont les configurations à risque, comme la présence d'un dirigeant commun, plutôt que de les découvrir lors d'un contrôle fiscal. Les équipes s'appuient également sur des outils de pilotage en temps réel, comme Pennylane, pour documenter avec précision la réalité économique des flux entre holding et filiales.

Quelle que soit la configuration de votre groupe, une convention de management fees mal calibrée par rapport à la réalité de votre gouvernance expose à des risques fiscaux, civils et parfois pénaux difficiles à anticiper seul. Un accompagnement par un professionnel permet d'adapter précisément la convention à votre structure et de sécuriser sa mise en œuvre. Faites-vous rappeler par un expert Virtus Group.